El artículo 12 de la Ley Foral 13/1994, de 20 de septiembre, de gestión de los residuos especiales , establece que el Gobierno de Navarra dispondrá, a través de las modalidades previstas en la legislación aplicable, que una empresa de capital público o mayoritariamente público, que ostente la condición jurídica de gestor de residuos especiales, realice la gestión pública de los residuos especiales. El mismo precepto legal establece que la empresa elaborará y presentará anualmente al Departamento de Medio Ambiente, Ordenación del Territorio y Vivienda, en el último trimestre anterior a cada ejercicio, un programa de actuación, de inversiones y, en su caso, de financiación.

La Exposición de Motivos de la Ley Foral subraya que “esta sociedad tiene como finalidad convertirse en un instrumento importante en la gestión de los residuos especiales, al encargarse de asegurar la aplicación material del Plan Gestor de Residuos Especiales a través de los necesarios programas públicos de actuación anual”.

Por otro lado, la Disposición Adicional vigesimoséptima de la Ley Foral 15/1995, de 29 de diciembre, de Presupuestos Generales de Navarra, señala que el Gobierno de Navarra impulsará la creación de una sociedad pública para la gestión de los residuos especiales, de conformidad y en desarrollo de lo previsto en la Ley Foral de Gestión de los Residuos Especiales y las disposiciones que se determinen en el futuro Plan de Gestión que desarrolle dicha Ley, para añadir que “en dicha sociedad la participación del Gobierno de Navarra será siempre mayoritaria”.

Para dar cumplimiento a esta Disposición, el estado de gastos de los Presupuestos Generales de Navarra para 1996 especifica dentro del programa “Gestión del Medio Ambiente”, la partida presupuestaria 30000-31110-8501-4421, con la denominación “Aportación de capital a la Sociedad de Gestión de Residuos Especiales”, línea 12210-4, con una previsión de 25.000.000 de pesetas.

Asimismo, el pasado día 18 de marzo de 1996, el Gobierno de Navarra aprobó el proyecto del Plan Gestor de Residuos Especiales y acordó remitirlo al Parlamento de Navarra, para su debate y, en su caso, aprobación.

Con la finalidad de materializar las previsiones legales citadas, procede la creación de la citada empresa pública, cuyo objeto social se extiende además a la promoción y fomento de actividades industriales encaminadas a la prevencion, investigación, desarrollo tecnológico, minimización, reciclaje y valorización de estos residuos.

En su virtud, a propuesta de los Consejeros de Medio Ambiente, Ordenación del Territorio y Vivienda y de Industria, Comercio y Turismo, y de conformidad con el acuerdo adoptado por el Gobierno de Navarra en sesión celebrada el día tres de junio de mil novecientos noventa y seis, Decreto:

Artículo 1

Se aprueba la constitución de la sociedad mercantil “Navarra de Medio Ambiente Industrial, S.A.”.

Artículo 2

Se aprueban los Estatutos de la mencionada sociedad que figuran como anexo a este Decreto Foral.

Artículo 3

El capital social de la sociedad, que ascenderá a 25.000.000 pesetas, estará representado por 250 acciones nominativas de 100.000 pesetas cada una, numeradas correlativamente del 1 al 250, íntegramente suscritas y desembolsadas por la Administración de la Comunidad Foral de Navarra.

Artículo 4

Se faculta al Consejero de Medio Ambiente, Ordenación del Territorio y Vivienda para que, en nombre y representación de la Comunidad Foral de Navarra, comparezca en el acto de constitución de la sociedad, apruebe y firme los Estatutos, designe a las personas que hayan de ejercer el cargo de administradores, y realice cuantos actos, trámites y gestión sean precisos para la constitución e inscripción de la sociedad, así como para dotarla de los medios materiales y personales necesarios.

Disposición Adicional Única

Los gastos derivados de el desembolso del capital social se efectuarán con cargo a la partida económica 31110-8501-4421, línea 12210-4, del estado de gastos de los Presupuestos Generales de Navarra para 1996.

Disposición Final Primera

Se autoriza al Consejero de Medio Ambiente, Ordenación del Territorio y Vivienda a dictar las Resoluciones necesarias para la ejecución y desarrollo de este Decreto Foral.

Disposición Final Segunda

Este Decreto Foral entrará en vigor al día siguiente de su publicación en el BOLETÍN OFICIAL de Navarra.

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD NAVARRA DE MEDIO AMBIENTE INDUSTRIAL, S.A.

TÍTULO I. DENOMINACIÓN, DURACIÓN Y OBJETO SOCIAL

Artículo 1. Denominación.

Con la denominación de “Navarra de Medio Ambiente Industrial, Sociedad Anónima”, se constituye una Sociedad Anónima, que se regirá por los presentes Estatutos y, en cuanto en ellos no esté previsto o sea de preceptiva observancia, por lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas , en la legislación Foral que le sea de aplicación y, supletoriamente, por la legislación del Estado.

Artículo 2. Domicilio.

La Sociedad tendrá su domicilio en Pamplona, en la calle Alhóndiga número 1-1.º, pudiendo trasladar el mismo, así como crear filiales, sucursales, delegaciones, agencias, depósitos y representaciones en cualquier lugar, mediante Acuerdo del Consejo de Administración.

Artículo 3. Duración.

La duración de la Sociedad será indefinida, dando comienzo sus operaciones el día de la firma de su escritura de constitución.

Artículo 4. Objeto social.

1. La Sociedad tendrá como objeto social la promoción de actividades ligadas a la gestión, investigación y desarrollo tecnológico, tratamiento, recuperación y reciclaje de residuos industriales considerados por la normativa vigente como tóxicos, peligrosos, especiales, no peligrosos o inertes, y cuantas actividades complementarias, accesorias y auxiliares sean precisas a tal fin.

2. En particular, tendrá entre sus competencias:

a) Las operaciones de recogida, almacenamiento, transporte, tratamiento, recuperación y eliminación de los residuos.

b) La recuperación de la energía y materias primas contenidas en los residuos.

c) La investigación y el desarrollo de nuevas tecnologías relacionadas con los residuos, así como de las relacionadas con procesos limpios o menos contaminantes.

d) La promoción, fomento de actividades industriales, públicas o privadas, encaminadas a la prevención, investigación, desarrollo tecnológico, minimización, reciclaje y valorización de residuos.

e) La redacción y gestión de planes, programas y proyectos vinculados a la gestión de los residuos por encomienda de la Administración de la Comunidad Foral de Navarra, en el marco de la política de residuos.

f) La adjudicación y contratación de toda clase de obras, estudios y proyectos necesarios para la gestión de residuos en la Comunidad Foral de acuerdo con los planes de actuación.

g) La formalización de convenios con los organismos pertenecientes, adscritos o vinculados a otras Administraciones Públicas, en orden a la elaboración, ejecución y administración de planes, programas o proyectos de gestión de residuos.

h) La formalización de convenios con otros entes públicos o con sociedades privadas para una mejor gestión de los residuos, así como la suscripción de contratos de asistencia técnica y de servicios.

i) La participación en organismos nacionales o internacionales que tengan por objeto planes, programas o proyectos de gestión o investigación sobre residuos.

j) La adquisición de terrenos y bienes inmuebles, así como su urbanización del suelo, con objeto de promover actuaciones industriales o programas de otra índole previstos en materia de residuos y de procesos limpios o poco contaminantes, así como la gestión y promoción de dichos bienes y actuaciones.

k) Cualesquiera otras actividades que resulten necesarias para la mejor gestión de los residuos.

3. Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas, total o parcialmente, mediante la titularidad de acciones y participaciones en Sociedades con objeto idéntico o análogo.

TÍTULO II. CAPITAL SOCIAL-ACCIONES

Artículo 5. Capital social.

El capital social asciende a veinticinco millones (25.000.000) de pesetas, suscrito y desembolsado en su totalidad y representado por una serie de doscientas cincuenta acciones nominativas de 100.000 pesetas nominales cada una, numeradas correlativamente del 1 al 250, cortadas de libros talonarios, selladas por el sello de la Sociedad y firmadas por el Presidente y el Secretario.

Las acciones se encuentran representadas por títulos, previéndose la emisión de títulos múltiples.

Artículo 6. Transmisión de acciones.

La venta o cesión de acciones queda limitada por las siguientes normas:

a) El socio que proyecte transmitir sus acciones deberá comunicarlo por escrito al Presidente del Consejo de Administración para que, previa la notificación de éste a los restantes socios en el plazo de quince días a contar de la recepción de la comunicación, puedan éstos optar a la compra dentro del plazo de los treinta días siguientes. Si son varios los que desean adquirirla, se distribuirán entre ellos en proporción a sus respectivas acciones.

b) En el supuesto de que ninguno de los socios ejercite el derecho de adquisición preferente, la Sociedad podrá, en el plazo de los treinta días siguientes al de conclusión del anterior, adquirir los títulos que se pretenden enajenar.

c) Si ningún socio, ni la Sociedad, hace uso del derecho de adquisición preferente, el titular de las acciones podrá transmitirlas libremente, cumpliendo los requisitos legalmente establecidos.

TÍTULO III. ÓRGANOS DE GOBIERNO DE LA SOCIEDAD

Artículo 7. Órganos sociales.

La administración y representación de la Sociedad estará encomendada, dentro de sus respectivas esferas de competencias, a:

1. La Junta General de Accionistas.

2. El Consejo de Administración.

Artículo 8. Junta General de Accionistas.

La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad.

El funcionamiento de la Junta General, tanto ordinaria como extraordinaria, se regirá en cuanto a plazos y formas de convocatoria y constitución por lo dispuesto en los artículos 93 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas , sin perjuicio de lo establecido en los presentes Estatutos.

Los acuerdos en las Juntas se adoptarán por mayoría de capital presente o representado, con las excepciones señaladas en la Ley, especialmente las contenidas en el artículo 103 y en el capítulo VI .

Artículo 9. Facultades de La Junta General.

A la Junta General corresponde, con carácter exclusivo, decidir sobre las siguientes cuestiones:

a) Nombrar al Consejo de Administración.

b) Modificar los Estatutos Sociales.

c) Aumentar o disminuir el Capital.

d) La emisión de obligaciones.

e) Aprobar las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión presentadas por el Consejo.

f) Fijar la remuneración anual de los Consejeros.

g) Cualquier otra que los Administradores sometan a su consideración y las que la Ley o estos Estatutos señalan como de su exclusiva competencia.

Artículo 10. Consejo de Administración.

La Sociedad será administrada y regida por el Consejo de Administración, el cual asume, además, la representación social y tiene plenitud de facultades sin más limitaciones que las reservadas por Ley o por estos Estatutos a la Junta General.

El Consejo de Administración estará integrado por cinco miembros como mínimo y once como máximo, que serán designados y podrán ser removidos por la Junta General.

Artículo 11. Funcionamiento del Consejo.

El cargo del Consejero será renunciable, revocable y reelegible.

Los Consejeros tendrán una remuneración anual, que incluirá las dietas por asistencia e indemnización por los gastos de desplazamiento, tanto a las sesiones del Consejo como a todo tipo de reuniones preparatorias de las mismas, en la cuantía que determine la Junta General para cada ejercicio social.

Será Presidente del Consejo, siempre que sea miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, el Consejero de Medio Ambiente, Ordenación del Territorio y Vivienda. En defecto del Presidente hará sus veces el Vicepresidente, cuyo cargo recaerá en el Consejero de Industria, Comercio y Turismo, si fuera miembro del Consejo, y, a falta de éste, en el Consejero de más edad entre los presentes.

Compete, asimismo, al Consejo la elección de Secretario, que podrá ser o no Consejero. Si no concurriera éste a alguna reunión del Consejo le sustituirá el Consejero de menor edad entre los asistentes a la reunión.

También podrá acordar el Consejo la creación de una Comisión Ejecutiva regulando su composición, facultades y funcionamiento. La designación de la Comisión Ejecutiva y la delegación permanente de facultades requerirán el acuerdo favorable de las tres cuartas partes, como mínimo, de los miembros del Consejo.

Asimismo, el Consejo de Administración y por acuerdo de las tres cuartas partes de sus miembros podrá designar una o varias Comisiones de Trabajo, cuyos miembros podrán ser o no Consejeros para cuantos asuntos se solicite su informe por los órganos de Gobierno y Administración de la Sociedad.

A las reuniones del Consejo podrá asistir el Director-Gerente con voz pero sin voto. Asimismo, podrán asistir, previo acuerdo del Consejo, técnicos de la Sociedad o de sus accionistas, en las condiciones que el Consejo determine.

Artículo 12. Duración del cargo del Consejero.

La duración de los cargos de Consejero será de cuatro años.

Si durante el plazo para el que fueron nombrados los Administradores se produjeran vacantes, la Junta General designará los sustitutos de los cesantes.

Artículo 13. Reuniones del Consejo.

El Consejo de Administración se reunirá en cuantas ocasiones lo convoque el Presidente, o quien lo represente, y también cuando lo solicite una cuarta parte de los Consejeros.

Las reuniones tendrán lugar, de ordinario en el domicilio social, pero podrán también celebrarse en otro que determine el Presidente y que se señalará en la correspondiente convocatoria.

El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurra a la reunión presentes y representados, la mitad más uno de sus componentes. Si el número de Consejeros es impar, se entenderá que queda cumplido el requisito anterior cuando concurran a la reunión entre presentes y representados mayor número de consejeros que los que no asistan ni estén representados en la reunión. Cada Consejero podrá conferir su representación a otro, pero ninguno de los presentes podrá tener más de dos representaciones.

Artículo 14. Acuerdos del Consejo.

Los acuerdos se tomarán por mayoría absoluta de votos de los Consejeros concurrentes a la sesión, presentes o representados, sin perjuicio de los “quórum” especiales exigidos por la Ley o por estos Estatutos para los casos que determinen.

En caso de empate decidirá el voto del Presidente o el del que haga sus veces.

Las actas del Consejo se extenderán en un libro especial destinado al efecto y serán aprobadas por los asistentes a la reunión y firmadas por el Presidente y el Secretario.

Artículo 15. Presidente.

El Presidente del Consejo de Administración será considerado como Presidente de la Sociedad y le corresponde la alta dirección de la Compañía, velando por el cumplimiento de los acuerdos de la Junta General y el Consejo, al cual representa permanentemente.

Llevará la firma social, sin perjuicio de los acuerdos que sobre el uso de la citada firma social adopte el Consejo.

Asimismo, le corresponde cualquier otra facultad que por Leyes o por los Estatutos Sociales le estuviesen atribuidas.

Artículo 16. Consejero Delegado.

El Consejero de Administración podrá designar entre sus miembros un Consejero Delegado, quien podrá disponer de las facultades atribuidas al Consejo de Administración, y que le sean legalmente delegables.

Artículo 17. Director Gerente.

La designación y remoción del Director-Gerente será acordada, por el Consejo de Administración. El nombramiento deberá recaer en persona especialmente capacitada y será objeto del contrato y retribución que estime conveniente el Consejo de Administración.

El Director-Gerente tendrá y ejercerá las facultades que le confiera el Consejo, además de las siguientes:

a) Ejercitar y hacer cumplir los acuerdos del Consejo.

b) Dirigir e inspeccionar los servicios y centros de la Sociedad.

c) Representar administrativamente a la Sociedad.

d) Asistir a las reuniones del Consejo, con voz y sin voto.

TÍTULO IV. EJERCICIO SOCIAL, DOCUMENTOS CONTABLES Y RENDICIÓN DE CUENTAS

Artículo 18. Ejercicio social.

El ejercicio social empezará el primero de enero y terminará el treinta y uno de diciembre de cada año. Por excepción, el primer ejercicio comenzará el día en que tenga lugar su constitución y terminará el día treinta y uno de diciembre del mismo.

Al finalizar el ejercicio económico, y dentro del plazo máximo de tres meses contados desde el cierre del mismo, la administración social está obligada a formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, todo lo cual, junto con el informe de los Auditores censores de cuentas en su caso, se pondrá de manifiesto a los accionistas en el domicilio social, quince días antes de la celebración de la Junta General.

Artículo 19. Beneficios.

Los beneficios, si los hubiere, sin perjuicio del establecimiento y progresivo incremento de la Reserva Legal, cuando corresponda, según el artículo 214 de la Ley de Sociedades Anónimas , se destinarán a los fines que determine la Junta General de la Sociedad.

TÍTULO V. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

Artículo 20

La disolución de la Sociedad tendrá lugar por cualquiera de las causas establecidas en la vigente Ley de Sociedades Anónimas. La Junta que la acuerde nombrará uno o más liquidadores, en número impar.

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