LEXNAVARRA
RESOLUCIÓN 1131/2012, DE 4 DE JULIO, DEL RECTOR DE LA UNIVERSIDAD PÚBLICA DE NAVARRA, POR LA QUE SE ORDENA PUBLICAR EL “ACUERDO POR EL QUE SE APRUEBA EL REGLAMENTO DE EMPRESAS DE BASE TECNOLÓGICA DE LA UNIVERSIDAD PÚBLICA DE NAVARRA” APROBADO POR ACUERDO DEL CONSEJO DE GOBIERNO DE 4 DE JULIO DE 2012
BON N.º 142 - 19/07/2012
“REGLAMENTO DE LAS EMPRESAS DE BASE TECNOLÓGICA DE LA UNIVERSIDAD PÚBLICA DE NAVARRA
- Preámbulo
- Artículo 1. Definición.
- Artículo 2. Procedimiento de creación de EBT.
- Artículo 3. Contribución de la Universidad a la EBT.
- Artículo 4. Deberes de la EBT.
- Artículo 5. Contraprestaciones a favor de la Universidad.
- Artículo 6. Participación del personal universitario.
- Artículo 7. Medidas de fomento de la Universidad.
- Artículo 8. Registro de EBT.
- Disposición Adicional Primera
- Disposición Adicional Segunda
- Disposición Transitoria Única
- Disposición Final Única
En uso de las competencias que me han sido conferidas por el artículo 40 de los Estatutos de la Universidad aprobados por Decreto Foral 110/2003, de 12 de mayo, se ordena la publicación del acuerdo del Consejo de Gobierno, de 4 de julio de 2012, por el que se aprueba el “Acuerdo por el que se aprueba el Reglamento de Empresas de Base Tecnológica de la Universidad Pública de Navarra”, por la que se transcribe a continuación:
“REGLAMENTO DE LAS EMPRESAS DE BASE TECNOLÓGICA DE LA UNIVERSIDAD PÚBLICA DE NAVARRA
Se denomina Empresa de Base Tecnológica o “Spin-off”, en adelante EBT, a aquella empresa que basa su actividad en las aplicaciones de nuevos descubrimientos científicos o tecnológicos para la generación de nuevos productos, procesos o servicios. La importancia de estas empresas ha hecho que las Universidades y otras instituciones públicas de investigación les dediquen una creciente atención por ser auténticos motores en la transferencia de conocimiento que potencian el tejido tecnológico y el desarrollo económico, favorecen la creación de empleo de alta cualificación, aportan un alto valor añadido al entorno industrial y favorecen la inserción de los jóvenes en el mundo laboral.
El ámbito idóneo de desarrollo de este tipo de empresas es el sector de I+D+i y, en particular, en el marco de instituciones como Universidades, Institutos de Investigación o centros de investigación. Es precisamente en este sector donde están adquiriendo un mayor desarrollo, ampliando las posibilidades que se ofrecen a los investigadores de transformar sus proyectos emprendedores en auténticas empresas.
La Ley Orgánica 6/2001, de 21 de diciembre, de Universidades (LOU) modificada por la Ley Orgánica 4/2007, de 12 de abril, señala en su Exposición de Motivos (VII) que “se contemplan distintos tipos de estructuras, incluida la creación de empresas de base tecnológica, para difundir y explotar sus resultados en la sociedad”. La redacción vigente ha afectado al título VII (Artículos 39 a 41) “De la investigación en la Universidad”, que pasa a llamarse “De la investigación en la Universidad y de la transferencia del conocimiento”, subrayando con ello el cambio de mentalidad que se espera de la Universidad en materia de investigación.
Haciéndose eco de este espíritu, los recientemente reformados Estatutos de la Universidad Pública de Navarra, recogen en su artículo 66 que “La Universidad promoverá la valorización de los resultados de la investigación que desarrolle y, en particular, impulsará la creación o participación en empresas surgidas a partir de la actividad investigadora”; A ello, añade en el mismo artículo, el mandato para la aprobación en Consejo de Gobierno de una normativa que regule esta actividad.
Asimismo, la Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible, dedica la Sección 1.ª en el Capítulo V del Título II a la Transferencia de resultados en la actividad investigadora, y en concreto en sus artículos 56 y 64 , se refiere a la participación de las Universidades en empresas innovadoras de base tecnológica.
Por último, la Ley 14/2011, de 1 de junio, de la Ciencia, la Tecnología y la Innovación dedica particular atención en su Título III a la innovación, la transferencia de conocimiento, siendo uno de los instrumentos la promoción y creación de empresas de base tecnológica. Así, en su artículo 33 refiere como una de las medidas a llevar a cabo, la del “fomento de la generación de nuevas empresas de base tecnológica”. Por otra parte el artículo 35 , referido a la valorización y transferencia del conocimiento, habla de “establecer mecanismos de transferencia de conocimientos, capacidades y tecnología, con especial interés en la creación y apoyo a empresas de base tecnológica”. En lo que se refiere a la Administración Pública, y en particular al personal investigador funcionario de carrera o laboral fijo que preste servicios en Universidades Públicas, el artículo 17 recoge la posibilidad de beneficiarse de excedencias para incorporarse a agentes privados de ejecución de I+D+i, como pueden ser las empresas de base tecnológica. Asímismo, el artículo 18 regula la autorización para prestar servicios a tiempo parcial y de duración determinada en sociedades mercantiles, como pueden ser las empresas de base tecnológica, así como la inaplicación parcial de la normativa de incompatibilidades.
En base a todo ello, y recogiendo a su vez el mandato del artículo 66.6 de los Estatutos de la Universidad Pública de Navarra, con el objetivo de impulsar y favorecer la creación de EBT de la Universidad Pública de Navarra, promover su viabilidad y supervivencia, regular la participación de su personal, y las condiciones para la participación de la Universidad en el capital de la empresa creada, así como del acceso a sus instalaciones y servicios, se elabora el presente Reglamento.
1. Se considerará empresa de base tecnológica o “Spin-off”, en adelante EBT de la Universidad Pública de Navarra, aquella institución que cumpla con los siguientes requisitos:
a) Que tenga su origen en la actividad investigadora de la Universidad Pública de Navarra, entendiéndose por esta la investigación, la creación y el conocimiento generados en el seno de la Universidad, utilizando su infraestructura y medios.
b) Que la iniciativa empresarial esté basada en la explotación de los resultados de la investigación y aporte al mercado bienes o servicios, avances tecnológicos y/o la aplicación de nuevos conocimientos.
c) Que participen en su promoción y creación personal docente e investigador, investigadores en formación adscritos a la Universidad en programas propios de la Universidad Pública de Navarra o de las Administraciones Públicas, o cualquier otro personal vinculado contractualmente a la misma, con posible colaboración de terceros.
d) Que la empresa suscriba un convenio de colaboración con la Universidad Pública de Navarra en el que se desarrolle el contrato de transferencia del resultado de investigación a explotar y, caso de que la empresa esté participada por la Universidad Pública de Navarra, el pacto de socios.
2. La Universidad acreditará la naturaleza de empresa de base tecnológica por sus órganos de gobierno correspondientes conforme a esta Normativa y la demás que resulten de aplicación. Asimismo, le otorgará la marca de “spin-off de la Universidad Pública de Navarra”. El uso por parte de la empresa de dicha marca quedará regulado en el convenio de colaboración referido.
Artículo 2. Procedimiento de creación de EBT.
1. Propuesta. Los emprendedores universitarios realizarán una propuesta de creación de la EBT que presentarán en el Servicio de Investigación, según el modelo que se facilite. En dicho documento se recogerá la información suficiente que permita valorar todos los aspectos reseñados en el punto 3 de este artículo.
2. La propuesta será valorada por una Comisión de la que formarán parte al menos los siguientes miembros: El Rector o Vicerrector en quien delegue que la presidirá, el Director del Área de Transferencia de Conocimiento, un representante designado por la Comisión de Investigación de entre sus miembros, una persona de la Asesoría Jurídica y un representante designado por el Consejo Social de entre sus miembros. Asimismo, el Rector podrá designar otros miembros pertenecientes a instituciones relacionadas con la promoción de empresas con las que colabore habitualmente la Universidad Pública de Navarra.
3. Evaluación Previa. La propuesta de creación de EBT será evaluada por dicha Comisión, teniendo en cuenta los siguientes aspectos de la propuesta:
3.1. El equipo emprendedor y su relación con la Universidad, poniendo de manifiesto cuestiones legales que puedan afectar a la participación de los promotores en la nueva empresa.
3.2. Los resultados de investigación que sirven de base a la creación de la empresa.
3.3. El Plan de Empresa que permita evaluar la viabilidad técnica y económico-financiera de la EBT.
3.4. Propuesta de colaboraciones entre la EBT y la Universidad. Estas colaboraciones se podrán establecer en forma de puesta a disposición de medios de fomento (incubadoras), propuesta de uso de medios universitarios, contratos basados en el articulo 83 de la LOU en sus diferentes modalidades, proyectos fin de carrera, realización de tesis doctorales, prácticas en la empresa, desarrollo de nuevas salidas profesionales o cualquier otra acción que favorezca la sinergia entre la Universidad y la empresa.
4. Informe Preliminar. Realizada la evaluación previa, la Comisión emitirá un Informe Preliminar. Para la emisión de este informe se podrá recabar de los solicitantes la ampliación de la documentación presentada y la aclaración de aquellos extremos de la misma que considere insuficientemente desarrollados. El informe contendrá una propuesta de bases para la redacción del convenio de colaboración y, en su caso, del sistema de participación de la Universidad en la empresa.
5. Propuesta definitiva. Aceptada la tramitación de la empresa, el equipo emprendedor elaborará la propuesta definitiva según el modelo que se facilite en el Servicio de Investigación y teniendo en consideración el Informe Preliminar.
6. Aprobación. La propuesta definitiva, informada por la Comisión, será elevada en el plazo máximo de un mes desde su recepción para su aprobación al Consejo de Gobierno de la Universidad, previo informe del Consejo Social.
Artículo 3. Contribución de la Universidad a la EBT.
1. La Universidad podrá participar o contribuir en las actividades de las empresas de base tecnológica mediante alguna o algunas de las modalidades siguientes:
a) Podrá participar directamente, o a través de empresas en las que posea un porcentaje mayoritario, en el capital social de la EBT a través de aportaciones de cualquier naturaleza. Dicha participación podrá consistir en la aportación dineraria, de bienes, derechos o servicios en especie, previamente evaluados, de acuerdo con lo que establezca el Consejo Social.
Por regla general y salvo casos debidamente justificados, la participación de la Universidad en el capital será minoritaria y temporal debiendo garantizarse en el pacto de socios la recompra de acciones por parte del equipo emprendedor vinculado a la Universidad.
b) Cediendo derechos de explotación de resultados de investigación mediante contrato.
c) Autorizando la utilización de los servicios y espacios universitarios, de conformidad con las normas que los rijan, así como de los servicios universitarios de apoyo de las empresas que se creen.
La disponibilidad y uso de los servicios y espacios ofrecidos a las EBT se establecerán en el acto de su aprobación, o mediante acuerdo específico en el que se determinarán los aspectos relativos a los derechos y deberes de las partes, y contendrán su ubicación, los servicios y locales asignados, la contraprestación económica a satisfacer por la EBT, su capitalización o patrimonialización cuando proceda, y la duración de su utilización.
d) Cualquier otra contribución de apoyo a la EBT que se especifique en el convenio firmado entre la empresa y la Universidad.
2. La Universidad podrá incluir en sus presupuestos anuales una partida dotada con un máximo a dedicar a esta iniciativa. Las aportaciones de la Universidad podrán también corresponder a asignaciones de alguna de sus sociedades, fundaciones o entidades ligadas a la misma. Las aportaciones al capital social de una EBT realizadas por personal vinculado a la Universidad no se considerarán en ningún caso aportaciones universitarias.
3. Las variaciones en el capital social, o la del porcentaje en el accionariado por ampliación o reducción de capital o por compra o venta de acciones en la parte que le corresponde a la Universidad, deberán ser aprobadas por el Consejo Social. El resto de las modificaciones de los socios deberán ser comunicadas también a este órgano.
4. El Consejo Social deberá aprobar las cuentas anuales de las EBT en el caso de que la Universidad sea mayoritaria en el capital social. La aprobación se realizará en los mismos plazos que los de la Universidad, sin perjuicio de la legislación mercantil u otra a la que dichas entidades puedan estar sometidas en función de su personalidad jurídica. Todo ello sin perjuicio de la obligación de la EBT de rendir cuentas en los mismos plazos y procedimientos que las Universidades.
5. La participación de la Universidad en la EBT podrá conllevar el derecho de la Universidad a designar un número de representantes en el órgano de administración de la EBT, proporcional a su participación en el capital social. No obstante, la Universidad podrá no ejercer este derecho, quedando en tal caso facultada, en caso de que lo estime oportuno, a designar a un representante para que asista a las reuniones del órgano de administración de la EBT en calidad de oyente.
Corresponderá al Consejo de Gobierno, a propuesta del Rector de la Universidad o del Vicerrector en quien delegue, la facultad para la designación de los representantes de la Universidad en el órgano de administración de la EBT, así como la de su cese y su sustitución, y la renuncia a la designación de representantes.
Artículo 4. Deberes de la EBT.
1. Las empresas de base tecnológica creadas al amparo de este Reglamento deberán cumplir los requisitos exigidos por la legislación civil, mercantil, laboral y fiscal vigentes, así como por el convenio de colaboración entre la Universidad y los proponentes del proyecto empresarial.
2. Las EBT deberán presentar anualmente una memoria o informe sobre el cumplimiento de los fines para los que se creó la entidad, así como remitir anualmente, antes del 30 de marzo, las cuentas anuales y un informe de la gestión desarrollada, así como cualquier cambio que se pretenda incluir en los estatutos de la entidad empresarial.
3. La Universidad podrá realizar las auditorías internas o externas, económicas, tecnológicas y de toda índole, cuando se estime pertinente con el fin de determinar su situación financiera y tecnológica.
4. La inclusión de nuevo personal universitario como socios deberá ser aceptada por el Consejo de Gobierno de la Universidad, siendo exigibles, además, el cumplimiento de los demás requisitos que requiera la legislación vigente.
5. Si la empresa pierde su carácter de EBT o si incumple gravemente las obligaciones contraídas con la Universidad, ésta retirará todo apoyo y venderá, en su caso, su participación en la empresa. La empresa en ningún caso podrá seguir utilizando patrimonio de la Universidad y perderá el derecho a la utilización de la mención “spin-off de la Universidad Pública de Navarra”.
6. Los promotores deberán firmar un documento donde conste la obligación de recompra de las participaciones que suscriba la Universidad en la nueva entidad por parte de los miembros de la Comunidad Universitaria que sean socios o partícipes en dicha entidad, cuando el Consejo de Gobierno de la Universidad decida de manera razonada, enajenar sus participaciones en la entidad empresarial.
En tal caso, se fijará el valor real de la participación de la Universidad en la entidad empresarial mediante un informe o informes periciales que a tal fin contrate la Universidad.
7. Quienes intervengan en las actividades de las EBT estarán obligados a no divulgar los secretos industriales y objeto de la propiedad intelectual de los que hayan tenido conocimiento por razón de su pertenencia a la Universidad o a sus entidades dependientes. En caso contrario, quedarán obligados al abono de la indemnización que acuerde por el procedimiento de arbitraje que se determine previamente en el convenio.
Artículo 5. Contraprestaciones a favor de la Universidad.
Las contraprestaciones por el apoyo de la Universidad a la EBT podrán utilizar alguna o algunas de estas fórmulas:
1. Cobro de dividendos por participación en el capital social.
2. Cobro de royalties por el uso de conocimiento universitario.
3. Cobro de precios por el uso de bienes o servicios universitarios.
4. Contratación preferente de la Universidad para todo tipo de consultoría y realización de trabajos de I+D+ i.
5. Admisión de alumnos en prácticas.
6. Posibilidad de realización de trabajos fin de grado y master y tesis doctorales en el ámbito de la empresa.
7. Acuerdos de movilidad temporal de personal universitario e investigadores en formación.
8. Cualquiera otra que se acuerde en el convenio firmado entre la empresa y la Universidad Pública de Navarra.
Los retornos económicos obtenidos se incorporarán al presupuesto de la Universidad y se destinarán, de manera preferente, a actuaciones de Investigación o de promoción de creación de empresas de base tecnológica de la Universidad.
Artículo 6. Participación del personal universitario.
1. El personal docente e investigador de la Universidad podrá participar en la creación de empresas que sean la consecuencia de la materialización de procesos surgidos de la investigación o incorporarse a EBT ya creadas. En todo caso, se informará de la participación del personal docente e investigador en una empresa de base tecnológica, al Departamento al que esté adscrito el investigador y al Vicerrectorado competente en la materia.
2. El personal de administración y servicios (PAS) podrá obtener compatibilidad para trabajar en una EBT universitaria siempre que su régimen jurídico se lo permita. Asimismo, podrá solicitar pasar a otra situación administrativa conforme a lo que se establezca en la normativa de aplicación para su participación en una EBT dependiente o ligada a la Universidad.
3. Los promotores de la EBT deberán respetar en todo caso la legislación vigente relativa a las incompatibilidades del personal al servicio de las Administraciones Públicas.
4. El Rector, a propuesta de la Comisión Académica y siempre que las necesidades del Departamento lo permitan, podrá conceder excedencia temporal o licencias/permisos temporales para realizar esta actividad, así como autorizar la prestación de servicios mediante contrato laboral a tiempo parcial y de duración determinada a su personal docente e investigador, para el desarrollo de iniciativas empresariales al amparo de esta norma, en los términos previstos en la legislación administrativa o laboral que resulte de aplicación en función de su vinculación con la Universidad. El personal docente e investigador podrá participar también en la forma prevista en el artículo 83.1 LOU.
5. El personal universitario que participe en una EBT tendrá la obligación de informar a la Universidad de cualquier circunstancia significativa que pueda dar lugar a un conflicto de intereses entre su actividad laboral en la Universidad y su participación en la empresa. El incumplimiento de esta obligación podrá llevar aparejado la pérdida del apoyo por parte de la Universidad a la EBT y, en su caso, la venta de la participación en la empresa.
Artículo 7. Medidas de fomento de la Universidad.
1. La Universidad directamente a través del Vicerrector competente en la materia o en colaboración con otras entidades y organismos, públicos o privados, fomentará la creación y el reconocimiento de empresas de base tecnológica universitarias y promoverá la cultura emprendedora en la Universidad.
2. La Universidad establecerá los procedimientos para que las EBT surgidas en su seno puedan utilizar los servicios de apoyo en materia de vigilancia y prospectiva tecnológicas y propiedad industrial a través del Servicio de Investigación de la Universidad, regulándose en cada caso el contrato de prestación de servicios. Asimismo, le asesorará para el cumplimiento de los requisitos administrativos para la creación de empresas y el cumplimiento de la normativa de su ámbito de actividad.
3. La Universidad promoverá la existencia de acuerdos y convenios con entidades dedicadas al apoyo de emprendedores para facilitar la puesta en marcha de las empresas. Asimismo promoverá la realización de acuerdos con empresas financieras, de capital riesgo o businessangels para facilitar las ampliaciones de capital o el otorgamiento de créditos a las EBT dependientes de la Universidad.
La Universidad llevará un Registro de las Empresas de Base Tecnológica creadas en su seno, dependiente del Servicio de Investigación. En este Registro constará, en su caso, la participación de la Universidad en su capital, el porcentaje de la misma, además de la identidad de los proponentes, la fecha de aprobación y sus estatutos.
Las empresas de base tecnológica con origen en la actividad investigadora de la Universidad Pública de Navarra y constituidas con anterioridad a la entrada en vigor de este Reglamento que deseen hacer uso de la marca otorgada por la Universidad a sus EBT, y beneficiarse de los privilegios que la actual legislación les otorga en la medida que ello sea posible, tendrán que cumplir los requisitos reseñados en este Reglamento, y someterse al procedimiento descrito en el artículo segundo.
Para todos aquellos supuestos de promoción y creación de empresas por parte de estudiantes de la Universidad Pública de Navarra) no contemplados en este Reglamento para los que se solicite participación de la Universidad, será de aplicación la normativa presente en tanto no exista una reglamentación específica que los contemple.
En el plazo de cinco años desde la entrada en vigor del presente Reglamento, el Consejo de Gobierno examinará los resultados obtenidos y adoptará los cambios que resulten necesarios para el favorecimiento de la creación de las empresas de base tecnológica.
El presente Reglamento entrará en vigor el día siguiente de su aprobación por el Consejo de Gobierno de la Universidad Pública de Navarra.”
